一方是A股首家轻资产存量商业物业运营商上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（603682.SH，下称“锦和商管”）；一方是在上海拥有衡山路8号项目、淮海路等多处顶级物业、价值超数十亿元的上海水气石商业管理有限公司（下称“上海水气石”），5月18日，上海徐汇区人民法院审理的一起双方房租租赁合同纠纷案，又牵扯出今年4月18日锦和商管发布的一则涉及金额高达10.75亿元人民币的诉讼公告，让“二房东”锦和商管与项目建设业主投资方上海水气石之间的矛盾浮出水面。
《华夏时报》记者独家获悉，当日上海锦舶企业管理有限公司（下称“上海锦舶”，系锦和商管全资子公司），以原告身份向法院起诉上海水气石及其他三名关联方，请求退还一笔发生在2022年政府对于企业疫情补助的2205余万元房屋租赁费用；而锦和商管4月18日所发布的《上海锦和商业经营管理(集团)股份有限公司关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告》内容显示，上海第一中级人民法院向锦和商管上海锦舶母公司上海锦和集团锦和商管送达民事起诉状等材料，锦和商管及上海锦舶被上海水气石提起诉讼并获得受理，诉讼内容主要为解除双方一份金额高达10.75亿元的租赁合同，以及在过去四年多合作期内产生的收益分成纠纷，金额高达5.634亿元。
一个项目，两起诉讼，锦和商管与上海水汽石各自成为原被告，涉案金额又如此悬殊，其中到底潜藏着多大的矛盾？
涉信披违规嫌疑？
记者了解到，5月18日开庭审理的上海锦舶起诉上海水汽石的房租租赁合同纠纷案情况为，双方于2021年7月2日就上海市徐汇区衡山路8号10号59幢、60幢房屋以及淮海中路1487弄58号地块及附属房屋物业租赁事宜签订《协议书》，后又签署一份2022年度可享受的疫情租金减免及相关事宜的《备忘录》，约定2022年度上海锦舶可享受疫情租金减免金额为人民币2344.5万元，上海水气石应于2024年12月31日一次性向原告退还前述应减免的租金金额，并支付对应的资金占用费人民币349.79万元，扣除上海锦舶需支付给上海水气石2024年第二季度收益分成489.2万余元，上海水气石需向上海锦舶返还2205余万元的疫情期间房屋补助。
“项目长期经营管理不善，我们每年拿到的收益分成和巨额投资极其不匹配；达成合作后毫无诚信，长期拖欠我司收益分成，想方设法侵占我司利益，是双方合作无法继续的原因，三年多我们拿到的收益分成仅有数千万元。2024年开始，我们就进行过多次沟通，希望能和平分手、好聚好散，却没有得到回应，所以我们下决心通过司法渠道与锦和商管方面做切割。”庭审结束后，上海水气石相关人士向参加旁听的《华夏时报》记者表示。
该人士还称：“上海锦舶对事实置若罔闻、断章取义上海锦和在疫情租金减免方面问题巨大，我们已经向法院提供了充分的证据，在没有开庭前不便透露更多信息。但这次诉讼把我们公司实控人耐心彻底磨灭了，才下定决心通过法律手段来维护自身的合法权益。毕竟衡山路8号项目是公司耗时十年、投资超过十三亿元倾尽全力打造的经典商业综合体项目，不能眼瞅着被损耗。”
该人士还表示，作为上市公司锦和商管，在信息披露上存在重大项目纠纷隐瞒不报的问题。“我们快递出正式解约函，他们回复确认收到了解约函，所以我们起诉状第一条就是请法院确认具体解约时间2024年12月24日为有效日。”该人士直指。
《华夏时报》记者获得的上海水气石向上海市一中院提交的民事起诉状主要内容为：上海水气石作为原告，请求法院确认与锦和商管、上海锦舶2021年签订的《协议书》于2024年12月24日彻底解除，并强制要求被告上海锦舶立即搬离当前所在物衡山路8号项目，向原告全数返归还衡山路8号项目经营权与淮海路的所有涉案物业及苗圃地块；索讨租金、收益分成、违约金、免租期租金、房屋占用费等累计5.64亿元赔偿。2024年第二季度的收益分成约489万元及相应的滞纳金约139万元；上海水气石还指控锦和商管在运营期间“故意降低经营收入、不计算利息收入”，通过财务手段导致原本应支付的收益分成非正常减少，据此要求法院判令锦和商管补足2833万元的分成欠款；诉求还包括锦和商管支付5000万元违约金，以及追讨原本可能给予免租优惠的装修期（6个月）的租金及使用费共计2500万元 。
值得关注的是，在起诉状中上海水气石还请求判令锦和商管赔偿合同剩余长达十余年期限的预期租金损失，金额高达3.5亿元人民币。该数据按基本租金的三倍标准，支付自2025年1月1日起至实际返还房屋之日止的房屋占用费，暂计至2026年1月31日的1.04亿元。根据起诉公告，水气石要求上市公司锦和商管（被告二）必须对全资子公司上海锦舶（被告一）的上述共计超5.64亿元的全部债务承担连带担保责任，受此连带保全措施的影响，锦和商管及子公司上海锦舶的银行账户已被法院强行冻结资金2106余万元。
根据锦和商管2021年5月18日和19日公布的关于签署重大合同及补充公告显示，锦和商管与上海水气石签署了一个总合同价值高达约10.75亿元人民币的超级合作项目，租赁期限长达19年与7年不等 。最初的合作框架中，锦和商管及关联方为了拿下衡山路顶级、淮海中路等数块稀缺物业，向上海水气石支付了高达1.3亿元的超大额收益分成支付保证金，并采用一种业界罕见且激进的“3070%:7030%”的营业利润分成模式，即“项目建设业主投资方”上海水气石拿七成收益，锦和商管方面只拿三成收益。
“有两个关键时间点，无论是上海水气石或上海锦舶的起诉状中均提到了2024年12月24日及2024年12月31日，也即说双方的合作在2024年底事实上已经彻底决裂。对于上市公司锦和商管来说，在处理这一超十亿级核心项目纠纷时，极有可能采取了长期隐瞒的‘鸵鸟策略’，因为在公司2024年及2025年半年报和年度报告中，管理层对于这一重大纠纷事项只字未提。尤其是项目合作初期锦和商管支付的高达1.3亿元的收益分成支付保证金，面临着极高的无法收回乃至全额计提坏账的风险，公司也完全没有风险提示与披露。”5月20日，一位不愿具名的信息披露专家李峰（化名）受访时指出。
5月21日炒股交易系统，证券市场资深人士王彬就上述两起诉讼告诉《华夏时报》记者，上海水气石的诉讼发生在上市公司锦和商管2025年年报披露时间（2026年2月28日）之后，上市公司于4月17日收到起诉材料后即时披露，这一程序本身并无不当。但是上海水气石起诉状中有一个精确的时间节点，请求确认合作协议已于2024年12月24日解除，这意味着双方的实质性合同争议，至少早在2024年12月24日前后就已形成，一场索赔超5亿元的重大诉讼，对于上市公司而言，从来都不会是一夜之间无征兆地出现。
该人士也提醒，《证券法》明确规定，上市公司关于重大合同纠纷与重大风险必须及时、准确、完整披露。
“清仓式分红”下谁在透支资本信用
与隐瞒重大项目纠纷带来潜在风险相比，锦和商管历年来在分红政策上的“激进”操作更让人不解。
天眼查显示，2020年4月，锦和商管登陆上交所主板，上市当年公司实现历史最高净利润1.56亿元，当年即派发现金分红2.83亿元，分红比例高达181.57%；2025年利润总额为-1.7亿元，归母净利润则变成了-1.19亿元，该年度仍分红1.55亿元。不过自上市至今，锦和商管累计现金分红已超过8.55亿元。与高分红形成鲜明对比的是，上市公司货币资金2025年末降至2.18亿元，创上市以来历史新低，为弥补资金缺口，锦和商管自2024年起连续三年提出不超过3亿元的小额定增议案。
在今年3月27日锦和商管举行的2025年度业绩暨现金分红说明会上，有投资者质疑公司2025年末合并资产负债表显示未分配利润为负，此次拟实施2025年利润分配达到1.04亿元是否符合规则要求？公司管理层给出的回应是，截至2025年12月31日，母公司未分配利润约2.54亿元，本次拟分红1.04亿元合规可行；合并报表货币资金及现金等价物约2.2亿元，有息负债为零。公司经营情况稳定，收缴率维持合理水平，若剔除2025年内两次分红约1.55亿元，经营性现金流仍有约1亿元流入。
公司管理层还进一步指出：“分红方案是公司积极响应政策，在保证正常运营和长远发展的前提下制定，旨在增强投资者获得感，推动全体股东共享公司经营成果，提振投资者对公司未来发展的信心。此举不仅符合公司稳健发展的长远规划，也能增强投资者信心，为公司的持续成长奠定坚实基础。”
此外，另有投资者指出公司选择在2025年底同时进行大额资产减值计提和大额现金分红的原因是什么？公司对此表示，进行大额资产减值计提主要为2025年商办市场整体需求承压、竞争加剧，市场租金下行，导致公司主营业务毛利率下滑，净利润进一步承压，考虑到报告期内部分项目边际租金成交单价下行，基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，对相关资产进行年末减值测试。
“对于这种在面临巨额诉讼与现金流压力的同时，依然维持甚至是透支式分红的上市公司，其背后的非商业逻辑值得高度警惕，这种操作往往暗示着大股东存在强烈的套现需求，或体外对资金的极度渴求。通过高比例分红，实控人可以合法地将上市公司的存量现金转移至个人或母公司账户，用于填补非上市体系的资金窟窿。”5月22日，有熟悉锦和商管业务模式的知情人士向本报记者透露。
元股证券:ygzq.hk据悉，锦和商管实控人应该是深陷其核心自建物业—田林路越界锦和尚城，在高达数十亿元的投入后，商业地产却迎来租赁和租金的大幅双降，该项目亟待资金活水来偿付巨额银行贷款及利息。
配资炒股5月21日，《华夏时报》记者就锦和商管面临的巨额诉讼向公司方面发出书面采访函，截至发稿未获回复。
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